BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 : TVA sur un fonds de commerce

BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10Ce que dit le BOFiP

Extrait du BOFiPEn vigueur depuis le 25 octobre 2022

§ 1
L'article 257 bis du code général des impôts (CGI) dispense de TVA les livraisons et les prestations de services lorsqu'elles sont réalisées entre redevables de la taxe à l'occasion de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
§ 10
[...] Elle concerne « le transfert d'un fonds de commerce ou d'une partie autonome d'une entreprise, comprenant des éléments corporels et, le cas échéant, incorporels qui, ensemble, constituent une entreprise ou une partie d'une entreprise susceptible de poursuivre une activité économique autonome. »
Cette notion ne couvre pas les transferts de biens et de services réalisés au profit d'une personne qui n'entend pas exploiter l'universalité ainsi transmise mais simplement liquider immédiatement l'activité concernée. [...]
§ 40
L'application de la dispense de taxation aux transmissions d'une universalité totale ou partielle de biens est subordonnée à ce qu'elles interviennent entre deux assujettis redevables de la TVA au titre de l'universalité transmise. [...]
§ 70
La cession d'un élément incorporel séparé du fonds de commerce constitue en général un acte normal de la profession qui entraîne l'exigibilité de la TVA. [...]
Toutefois, la taxe n'est pas effectivement exigée lorsque la cession est soumise aux droits proportionnels d'enregistrement.
§ 120
La mise en gérance libre d'un fonds de commerce s'analyse en une location de fonds soumise à la TVA.

Source : BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, en vigueur depuis le 25 octobre 2022 (texte intégral sur bofip.impots.gouv.fr), extraits reproduits sous Licence Ouverte 2.0 (DGFiP). Le document traite aussi des exploitations agricoles, des transferts entre collectivités et des immeubles partiellement loués, que cette fiche ne commente pas.

En clair

Le repreneur est réputé continuer la personne du cédant, sans devoir exercer la même activité (§ 20). Il suffit que l'ensemble transmis puisse poursuivre une activité autonome : le fonds entier ou une partie autonome de l'entreprise (§ 10). La dispense couvre alors les stocks, le matériel, les éléments incorporels et les immeubles (§ 60).

Celui qui rachète pour liquider aussitôt, ou qui n'achète qu'un stock, ne reçoit pas une universalité de biens : la dispense ne s'applique pas (§ 10). Un acheteur non redevable de la TVA au titre de l'activité reprise prive aussi la vente de la dispense (§ 40). Un redevable partiel y a droit ; le repreneur fait alors, le cas échéant, les régularisations dues sur les biens d'investissement reçus (§ 50).

Vendre un élément seul, comme une clientèle ou une marque, est en général imposable, sauf si la cession supporte les droits proportionnels d'enregistrement (§ 70 et § 80). La location du fonds est une prestation soumise à la TVA (§ 100). Depuis la mise à jour du 25 octobre 2022, le texte range aussi parmi les cas dispensés l'entrée ou la sortie d'un membre d'un assujetti unique constitué selon l'article 256 C du CGI (§ 30).

Ce que ça change pour une TPE

Commerçants, restaurateurs et hôteliers

Une boutique, un restaurant ou un hôtel cédé avec sa clientèle, son bail et son mobilier se vend sans TVA si le repreneur est redevable (§ 1 et § 40). Le vendeur peut rembourser à l'acheteur les congés payés acquis avant la cession : ce remboursement ne supporte pas la TVA (§ 70).

Artisans et entreprises du bâtiment

Le texte vise aussi les exploitations professionnelles (§ 30). L'artisan qui revend seulement son outillage, hors de toute transmission d'entreprise, ne bénéficie pas de la dispense (§ 10). S'il apporte ce matériel à une société, l'apport est soumis à la TVA quand le matériel a ouvert droit à déduction lors de son achat (§ 90).

Professions libérales

La cession d'une clientèle seule figure parmi les opérations normalement imposables (§ 70). Un cabinet transmis avec son matériel et ses contrats relève en revanche de la transmission d'une exploitation professionnelle (§ 30).

Exemple chiffré

Prenons une boutique de prêt-à-porter de centre-ville, exploitée en société à responsabilité limitée (SARL) redevable de la TVA, dont la gérante prépare son départ (hypothèses). Son stock vaut 20 000 € HT. Une location-gérance rapporterait 1 500 € HT par mois. Nous retenons le taux normal de 20 % (CGI, art. 278).

Situation	Règle	TVA à facturer
Fonds vendu 90 000 €, stock compris, à une repreneuse redevable qui garde la boutique	Dispense (§ 1 et § 60)	0 €
Stock seul vendu 20 000 € HT à un soldeur qui liquide	Hors dispense (§ 10), taux normal	4 000 €
Location-gérance à 1 500 € HT par mois	Location de fonds imposable (§ 120)	300 € par mois, 3 600 € par an

La dispense ne vaut que pour la vente du fonds entier à une repreneuse qui l'exploite. Dans les deux autres cas, vous facturez et reversez la TVA : 24 000 € TTC pour le stock, 1 800 € TTC par mois pour la redevance. Le simulateur de TVA refait ces calculs avec vos montants.

Erreurs fréquentes

Facturer la TVA sur le stock compris dans le fonds vendu : la dispense couvre aussi les marchandises (§ 60).
Traiter la vente du seul stock à un soldeur comme une cession de fonds : c'est une simple cession de biens (§ 10).
Exiger du repreneur la même activité que la vôtre : ce n'est pas une condition (§ 20).
Oublier la TVA sur les redevances de location-gérance (§ 120).

Ce que nous conseillons

Avant de signer, demandez à l'acheteur son numéro de TVA intracommunautaire et contrôlez sa clé avec notre outil de vérification. Faites décrire dans l'acte ce qui est transmis (stock, agencements, bail, contrats) et ce que vous gardez. Si vous êtes redevable partiel, remettez au repreneur la liste datée de vos biens d'investissement, utile pour ses régularisations (§ 50).

La question à poser à votre expert-comptable : « Mon acheteur est-il redevable de la TVA pour l'activité qu'il reprend, et qu'est-ce qui reste hors de la cession ? »

Notre accompagnement en conseil fiscal examine ces points avec vous avant la signature.

Textes cités

CGI, art. 257 bis : la dispense de TVA sur la transmission d'une universalité de biens.
CGI, art. 256 : l'imposition de la location du fonds.
CGI, art. 261 (a du 1° du 3) : l'imposition des apports de biens mobiliers d'investissement.
CGI, ann. II, art. 207 : les régularisations à la charge du repreneur.
CGI, art. 278 : le taux normal de 20 % retenu dans l'exemple.
BOI-TVA-CHAMP-10-10-30 : les activités économiques soumises à la TVA.
BOI-TVA-DED-60-20-10 : la dispense appliquée aux immeubles et les régularisations.
BOI-IS-FUS-20-20 : la définition de la branche complète d'activité.
BOI-TVA-SECT-90-20-10 : la TVA sur les biens d'occasion vendus par l'entreprise qui les a utilisés.
BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-30 : les autres locations de biens.
BOI-TVA-CHAMP-10-10-50 : le chapitre consacré aux activités commerciales, industrielles ou artisanales.

Au 1er janvier 2027, les règles de TVA du CGI passent dans le code des impositions sur les biens et services : les numéros d'articles cités ci-dessus changeront ce jour-là (ordonnance n° 2026-671 du 27 juillet 2026, rapport sur Légifrance).

Questions fréquentes

Faut-il facturer la TVA quand on vend son fonds de commerce ?

Non, si l'acheteur est redevable de la TVA au titre de l'activité reprise et poursuit l'exploitation (§ 1 et § 40). La dispense couvre tout le fonds : stock, matériel, éléments incorporels et immeubles (§ 60). Elle ne s'applique pas si l'acheteur n'est pas redevable (§ 40), ni s'il rachète pour liquider aussitôt l'activité, car il n'y a plus alors transmission d'une universalité de biens (§ 10).

La location-gérance d'un fonds de commerce est-elle soumise à la TVA ?

Oui. Le BOFiP analyse la mise en gérance libre comme une location de fonds, donc comme une prestation de services soumise à la TVA (§ 100 et § 120). Le propriétaire du fonds facture la TVA sur chaque redevance. Le texte écarte deux cas qui ne sont pas des locations de fonds : la sous-location de locaux nus, sans installation ni matériel, et le bail emphytéotique d'immeubles dont le locataire possède le matériel (§ 110).

Le remboursement des congés payés par le vendeur du fonds est-il soumis à la TVA ?

Non. Quand le vendeur rembourse à l'acheteur la part des congés payés acquise par les salariés avant la cession, cette somme n'a pas à supporter la TVA (§ 70). L'administration juge que ce remboursement ne rémunère aucun service rendu au vendeur et ne complète pas le prix d'une opération imposable. Les indemnités de congés payés ne sont pas non plus un élément du fonds de commerce.

Sources

BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, TVA, champ d'application, opérations portant sur les fonds de commerce (en vigueur depuis le 25 octobre 2022), consulté le 20 octobre 2026
ACTU-2022-00127, TVA, transposition de l'article 11 de la directive 2006/112/CE (25 octobre 2022), consulté le 20 octobre 2026
Code général des impôts, article 278 (taux normal de TVA, en vigueur depuis le 1er janvier 2014), consulté le 20 octobre 2026
BOI-TVA-DED-60-20-10, TVA, événements rendant exigible une régularisation de la taxe initialement déduite, consulté le 20 octobre 2026
BOI-IS-FUS-20-20, IS, notions communes aux opérations assimilées aux fusions, consulté le 20 octobre 2026
Rapport au Président de la République relatif à l'ordonnance n° 2026-671 du 27 juillet 2026, consulté le 20 octobre 2026