BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-50 : TVA et société en participation

BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-50Ce que dit le BOFiP

Extrait du BOFiPEn vigueur depuis le 12 septembre 2012

§ 1
Selon les dispositions de l'article 1871 du code civil, la société en participation se définit comme une société dont les associés sont convenus qu'elle ne sera pas immatriculée. [...]
§ 10
Mais elle présente les caractères essentiels d'une société. Les coparticipants doivent :

avoir l'intention de s'associer ;

apporter chacun une mise consistant dans l'apport d'un bien ou d'une industrie en jouissance ou en propriété ;

participer aux bénéfices et aux pertes.

§ 30
[...] Au regard de la TVA, les opérations réalisées par les participants entre eux ne sont pas imposables, à condition que ces opérations soient effectuées dans le cadre même du contrat de société et qu'elles soient conformes aux conventions intervenues entre les parties. Il en est ainsi lorsqu'un participant fournit des marchandises ou rend des services à la participation, sous réserve que ces marchandises ou services soient remboursés au prix de revient réel. A défaut, [...] le participant devrait être considéré comme ayant réalisé une opération en dehors du cadre de la participation et cette opération serait imposable. [...]
La société est normalement soumise à la TVA au titre de ses opérations avec des tiers. C'est, en principe le gérant, qui est redevable de cet impôt.
§ 50
[...] Les opérations faites entre les coparticipants échappent à la TVA. Par contre, doivent être imposées, les affaires traitées par la participation soit avec des tiers, soit en dehors du contrat de participation, avec les participants ou encore les rétributions acquises aux participants en tout état de cause et indépendamment des résultats de la participation.
§ 70
[...] Lorsqu'ils effectuent des opérations qui relèvent d'une activité économique ou qui sont soumises à la TVA par détermination expresse de la loi, les groupements d'intérêt économique entrent de plein droit dans le champ d'application de cette taxe.

Source : BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-50, en vigueur depuis le 12 septembre 2012 (texte intégral sur bofip.impots.gouv.fr), extraits reproduits sous Licence Ouverte 2.0 (DGFiP). Le document traite aussi des associations et des centres de recherche, d'information et de documentation notariales, que cette fiche ne commente pas.

En clair

La société en participation n'est pas immatriculée et n'a pas de personnalité morale (§ 1). C'est pourtant une vraie société : chaque participant veut s'associer, apporte une mise et prend sa part des bénéfices comme des pertes (§ 10). Une rémunération garantie à un associé rend la société nulle, et les coefficients de répartition s'écrivent dans le contrat (§ 20).

Une marchandise ou un service fourni à la participation n'est pas taxé s'il est remboursé au prix de revient réel. Au-delà, l'opération sort de la participation et devient imposable (§ 30).

Sans partage des pertes, sans compte rendu ni comptabilité spéciale, ou avec une somme forfaitaire, le Conseil d'État retient un sous-traité (§ 40). Le titulaire du marché doit alors la TVA sur tout le prix encaissé (§ 40).

Le groupement d'intérêt économique (GIE) a la personnalité morale. Il entre dans le champ de la TVA dès qu'il exerce une activité économique (§ 70). Certains remboursements de frais entre membres exonérés ou non assujettis sont exonérés sous conditions (§ 80), comme l'explique le BOI-TVA-CHAMP-30-10-40.

Ce que ça change pour une TPE

Artisans et entreprises du bâtiment

Deux artisans qui se partagent un chantier, chacun payé du prix de ses travaux, forment un sous-traité et non une participation. L'entreprise qui a signé avec le maître d'ouvrage déclare la TVA sur le prix total (§ 40).

Commerçants, hôteliers et prestataires

Le fabricant qui tient un comptoir dans un grand magasin contre un pourcentage des ventes doit la TVA sur toutes ses ventes (§ 40). Le propriétaire d'un théâtre qui fournit salle, personnel et décors contre une part des recettes rend un service imposable (§ 20). L'hôtelier qui prête sa salle de séminaire équipée contre un pourcentage de billetterie est dans ce cas.

Exemple chiffré

Prenons un hôtel de 30 chambres en SARL, redevable de la TVA, qui organise un cycle de conférences avec une agence événementielle (hypothèses). La billetterie rapporte 40 000 € HT. L'hôtel fournit la salle et le personnel pour un coût réel de 9 000 €, l'agence paie intervenants et publicité pour 21 000 €.

Contrat	Billetterie	Perçu par l'hôtel	Base imposable chez l'hôtel
30 % des recettes, sans partage des pertes	40 000 €	12 000 €	12 000 €, soit 2 400 € de TVA
Participation, résultat partagé à 30 %	40 000 €	12 000 €	0 € (§ 30 et § 50)
Participation, résultat partagé à 30 %	25 000 €	7 500 €	0 €, mais 1 500 € de perte supportée

Dans la participation, 40 000 € de recettes moins 30 000 € de coûts donnent 10 000 € de bénéfice. L'hôtel en touche 30 %, soit 3 000 €, en plus du remboursement de 9 000 €. La TVA de la première ligne est calculée au taux normal de 20 % (CGI, art. 278).

La somme encaissée est la même, mais la TVA dépend du contrat : la participation n'est neutre que si l'hôtel accepte de perdre avec l'agence. Vous pouvez refaire le calcul avec notre simulateur de TVA.

Erreurs fréquentes

Appeler « participation » un simple partage de recettes : sans partage des pertes, la part reçue est taxable (§ 20 et § 40).
Refacturer à la participation avec une marge : seul le prix de revient réel reste hors TVA (§ 30).
Prévoir une rétribution fixe pour un associé : elle est imposée quels que soient les résultats (§ 50).
Oublier de rendre compte au partenaire : c'est un motif de rejet de la participation (§ 30).

Ce que nous conseillons

Avant de signer, nous faisons inscrire au contrat le nom du gérant, les coefficients de répartition des bénéfices et des pertes (§ 20) et la tenue d'un compte de la participation (§ 30). Pour chaque refacturation, gardez le calcul du prix de revient et ses pièces : c'est lui qui écarte la TVA. Après chaque opération, faites signer une reddition de comptes.

Si le partenaire refuse de partager les pertes, nous préférons une prestation facturée avec TVA : le contrat décrit alors ce que vous faites vraiment. Nous relisons ces accords dans le cadre de notre conseil fiscal.

La question à poser à votre expert-comptable : « Notre accord prévoit-il un vrai partage des pertes, et qui déclare la TVA sur les ventes aux clients ? »

Textes cités

Code civil, article 1871 : la définition de la société en participation.
Code général des impôts, article 261 B : l'exonération de certains remboursements de frais des groupements.
Code de commerce, articles L251-1 et suivants : le cadre juridique du GIE.
Code général des impôts, article 278 : le taux normal de 20 % utilisé dans l'exemple.
BOI-TVA-CHAMP-30-10-40 : les services rendus à leurs membres par certains groupements.
BOI-TVA-CHAMP-30-10-30-20 : les cas particuliers d'organismes sans but lucratif.
BOI-TVA-CHAMP-30-10-30-30 : les organismes philosophiques, religieux, politiques ou syndicaux.
BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-20 : l'hébergement hôtelier et parahôtelier.
Document parent : BOI-TVA-CHAMP-10-10-50 : les activités commerciales, industrielles ou artisanales.

Au 1er janvier 2027, les règles de TVA du Code général des impôts passent dans le code des impositions sur les biens et services : les numéros d'articles du CGI cités ici changeront ce jour-là (ordonnance n° 2026-671 du 27 juillet 2026, rapport sur Légifrance).

Questions fréquentes

Une société en participation doit-elle facturer la TVA ?

Oui, pour ses opérations avec des tiers. La société est normalement soumise à la TVA sur ces opérations, et c'est en principe le gérant, seul connu des clients, qui en est redevable (§ 30). Les opérations entre participants ne sont pas imposables si elles restent dans le cadre du contrat et sont remboursées au prix de revient réel (§ 30 et § 50).

Un associé peut-il louer son matériel à la participation sans TVA ?

En principe, non. L'associé qui met son matériel à la disposition de la société en participation contre une somme d'argent est normalement assujetti à la TVA (§ 30). Il n'y échappe que s'il prouve que les sommes reçues sont un simple remboursement. Gardez donc le calcul du coût réel du matériel et les pièces qui le justifient.

Quelle différence entre société en participation et sous-traitance pour la TVA ?

Tout tient au partage des pertes. Sans mise en commun des bénéfices et des pertes, sans compte rendu ni comptabilité spéciale, le Conseil d'État retient un sous-traité (§ 40). L'entreprise qui a traité avec le client est alors redevable de la TVA sur tout le prix encaissé. Le sous-traitant est imposé sur les sommes qu'il reçoit (§ 40).

Sources

BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-50, TVA, champ d'application, opérations imposables en raison de leur nature, groupements (en vigueur depuis le 12 septembre 2012), consulté le 20 octobre 2026
Code général des impôts, article 278, taux normal de TVA (en vigueur depuis le 1er janvier 2014), consulté le 20 octobre 2026
Rapport au Président de la République relatif à l'ordonnance n° 2026-671 du 27 juillet 2026, consulté le 20 octobre 2026